2022年江苏法院知识产权司法保护十大典型案例之三

2022年江苏法院知识产权司法保护十大典型案例之三（电子证据平台、网页取证、侵害商标及不正当竞争纠纷）

(2020)苏05民初271号

原告：德禄产业与发展有限责任两合公司(raumplusBesitz-undEntwicklungs-GmbH&Co.KG)。

法定代表人：卡斯滕·伯格曼(KastenDirkBergmann)，总经理。

原告：德禄国际有限公司(raumplusGmbH)。

法定代表人：卡斯滕·伯格曼(KastenDirkBergmann)，总经理。

原告：德禄(太仓)家具科技有限公司。

法定代表人：伍力，执行董事。

三原告共同委托诉讼代理人：张怡，上海海华永泰律师事务所律师。

被告：德禄家具(上海)有限公司。

法定代表人：朱培军，执行董事。

被告：德禄家具(南通)有限公司。

法定代表人：朱培军，执行董事。

两被告共同委托诉讼代理人：

委托诉讼代理人：滕越，江苏惟新律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈燕，江苏圣典(南通)律师事务所律师。

被告：朱培军。

委托诉讼代理人：张雯，江苏惟新律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈燕，江苏圣典(南通)律师事务所律师。

原告德禄产业与发展有限责任两合公司(raumplusBesitz-undEntwicklungs-GmbH&Co.KG)(以下简称德禄两合公司)、德禄国际有限公司(raumplusGmbH)(以下简称德禄国际公司)、德禄(太仓)家具科技有限公司(以下简称德禄太仓公司)与被告德禄家具(上海)有限公司(以下简称德禄上海公司)、德禄家具(南通)有限公司(以下简称德禄南通公司)、朱培军侵害商标权及不正当竞争纠纷一案，本院于2020年3月24日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年5月8日、2020年8月6日、2020年12月10日、2021年3月17日、2021年8月10日五次进行听证，于2020年12月10日、2021年3月17日、2021年8月26日三次公开开庭进行了审理。三原告委托诉讼代理人张怡，被告德禄上海公司、德禄南通公司法定代表人朱培军及共同委托诉讼代理人滕越、陈燕(参加第三次庭审)，被告朱培军本人及其委托诉讼代理人张雯、陈燕(参加第三次庭审)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告德禄两合公司、德禄国际公司、德禄太仓公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.三被告立即停止侵害原告商标权的各项行为；2.三被告立即停止使用与原告商标近似的名称，停止将其生产的雷狄尼等系列产品作为德禄品牌的下属产品进行虚假宣传，造成和原告商品相混淆，使购买者误认为是原告商品的不正当竞争行为；3.被告德禄上海公司和德禄南通公司立即变更企业名称，变更后的企业名称不得含有诸如"德禄""raumplus"等与原告商标相同或近似的词汇；4.德禄南通公司将其抢注的"德禄.com"域名无偿转让给原告德禄太仓公司；5.三被告立即停止将德禄或德禄相关词汇作为关键词，在互联网上进行推广排名，使得被告的宣传以及内容与原告的商标进行混淆；6.三被告就上述侵权行为在全国公开发行的媒体上发表声明，向原告赔礼道歉，消除影响；7.三被告共同赔偿原告经济损失及为制止侵权所支出的合理费用共计人民币5000万元；8.三被告共同承担本案全部诉讼费用。诉讼中，三原告放弃诉讼请求2中的要求三被告立即停止使用与原告商标近似的名称这一诉请，放弃诉讼请求3中要求德禄上海公司和德禄南通公司变更后的企业名称不得含有与原告"raumplus"商标相同或近似的词汇这一诉请。

事实与理由："Raumplus德禄"品牌创设于1986年，致力于滑动门、房间隔断、衣柜等产品。截至2018年，"Raumplus德禄"产品已出口至超过70个国家，全球展厅超过600家，国内展厅超过20家。获得过多项国际大奖，如红点奖、iF设计奖、家居风尚奖、德国设计奖等诸多殊荣。"Raumplus德禄"的公司总部位于德国不莱梅市，在美国、加拿大、澳大利亚、丹麦、俄罗斯、瑞典和中国等国家均设有分公司。其中原告德禄两合公司主要负责全球范围内产品的设计、研发和生产；原告德禄国际公司主要负责广告、全球特许经营的商业管理及市场营销；哲曼家具(上海)有限公司(以下简称哲曼上海公司)是原告德禄两合公司和德禄国际公司在中国的关联公司，主要负责中国地区的产品营销和推广；原告德禄太仓公司也是原告德禄两合公司和德禄国际公司在中国的关联公司，主要负责中国地区的产品加工和生产。原告德禄两合公司早在2000年就在中国陆续申请注册了第20类上的英文"Raumplus"及对应中文"德禄"商标，商标注册号分别为：G741757、6406997、6331407、26032144。原告德禄两合公司授权原告德禄国际公司、哲曼上海公司和原告德禄太仓公司在中国境内使用上述涉案商标，并授权其单独或共同对第三方的侵犯商标权及相关不正当竞争行为采取相应的法律行动(包括但不限于：进行保全证据；依法向工商行政管理部门及公安机关举报、投诉；提起诉讼等司法救济措施)。被告德禄上海公司和德禄南通公司曾是原告德禄国际公司与案外人上海雷狄尼家具有限公司(以下简称上海雷狄尼公司)共同设立的合资公司，并且约定合作期间内由原告德禄两合公司授予上述两被告在中国境内对于涉案商标的使用权，合作结束后，两被告不得再使用原告商标，同时需更改公司名称，不再包含"raumplus""德禄"字样。但鉴于原告及涉案商标在家具领域的声誉及知名度，原被告结束合作后，上述二被告不仅没有停止对涉案商标的使用，并且还在其微信公众号、宣传册等多处大肆宣传其自制品牌"雷狄尼"是"德禄家具旗下高端定制品牌"，并在其开设的门店招牌等多处显著使用"raumplus""德禄"字样，误导公众，故意造成消费者的混淆。被告德禄南通公司抢注了"德禄.com"域名。德禄上海公司和德禄南通公司通过互联网推广关键词德禄，实施相关不正当竞争行为和商标侵权行为。被告朱培军作为上述二被告的法定代表人及实际控制人，直接与另外两被告一起实际经营，并且由其个人收取相关经营款项。就上述侵权行为，原告曾专门向被告发送律师函要求被告停止侵权，但被告仍各种变通想方设法搭乘原告的便车。三被告的上述行为已经严重侵害了原告的合法权益，谋取了巨额非法利益。综上，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。

被告德禄上海公司、德禄南通公司答辩称：1.两被告不存在任何商标侵权行为。两被告从未使用过"raumplus"商标，也未在第20类商品上使用过"德禄"商标。两被告经营的是"雷狄尼"品牌，被告在经营过程中从未单独使用"德禄"两字，一直使用"德禄家具"，此种形式使用"德禄"文字不属于突出性商标使用。在原告撤资以后，政府文件明确了两被告公司的企业名称保持不变，因此即便出现了"德禄"字样的内容，也并非属于使用商标的行为，况且被告公司也有权使用自己注册的"德禄"商标，没有侵犯原告的商标权。2.两被告不存在不正当竞争行为。被告德禄上海公司成立于2009年1月9日，德禄南通公司成立于2010年3月，两被告的成立及企业字号的注册有一定历史渊源，不存在任何恶意登记的情况。自商标注册之日或企业名称登记之日起五年内未提出异议请求，应当不予支持。原告始终怠于向被告提出混淆的主张，两被告以"德禄"为企业字号，不会引人误认为是原告raumplus的产品或者与原告raumplus存在特定联系。"德禄"与德禄两合公司、德禄国际公司间无法构成特定的联系，相反与两被告的联系才是最为紧密。两被告公司拥有无可争议的"德禄""德禄家具"企业名称使用权。3.原告主张的损害赔偿没有事实和法律依据。即便认定两被告存在侵权，根据《中华人民共和国商标法》第六十四条的规定，原告应当提供此前三年内实际使用该注册商标的证据，但原告存在三年未实际使用的情况，因此主张的损害赔偿额无法成立。4.原告方在没有请求权基础的情况下滥用诉权提起本案诉讼，属于典型的知识产权流氓行为，故应由原告负担被告方为本案诉讼支出的律师费用。

被告朱培军答辩称，朱培军系被告德禄上海公司与德禄南通公司的法定代表人，其所代表的德禄上海公司与德禄南通公司均不存在侵权行为，其本人也未实施任何商标侵权行为和不正当竞争行为，原告要求朱培军承担责任没有任何事实和法律依据，请求驳回原告对朱培军的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：

原告德禄两合公司、德禄国际公司、德禄太仓公司共同提交的证据3raumplus德禄品牌介绍、证据4raumplus德禄获奖证明，三被告认为上述证据系打印件，故对上述证据不予认可。本院认为证据3为原告的宣传册及原告对品牌发展的介绍，该证据内容能与本案其他证据相互印证，故对其真实性予以认定；证据4系公证认证的原件，本院对其真实性予以认定。三原告提交的补充证据2以德禄为关键词在百度进行搜索的网页截图，三被告认为该证据系单方检测，对真实性不予认可。本院认为，该证据系经过可信时间戳认证的网页证据，且能与本案其他证据相互印证，故对其真实性予以认定。

被告德禄上海公司、德禄南通公司、朱培军共同提交的证据3上海雷狄尼公司的记账凭证，原告认为上述凭证仅系单方出具，对其真实性不予认可。本院认为，上述记账凭证无对应合同、打款凭证等其他证据予以佐证，故对该证据真实性不予认定，且与本案所涉争议无关。三被告提交的证据22德禄南通公司2012年的审计报告、德禄上海公司2012年的审计报告、股权转让协议，原告认为上述证据无原件，对其真实性不予认可，本院认为上述证据仅系复印件，无其他证据予以佐证，故对其真实性不予认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

一、原告公司的商标注册及获得的荣誉情况

(一)原告及关联公司情况

德禄国际有限责任两合公司(raumplusGmbH&Co.KG)，又翻译为朗普路斯有限及两合公司，成立于1986年4月22日，由JürgenGuddas在德国不莱梅创建，专注于滑动门和定制系统柜领域，是一家在系统集成方面拥有成功经验的国际化公司。1989年推出的150系列成为整个滑动门行业最成功的经典产品之一。1993年，发明了转珠式钢珠结构滑轮，将滑轮的性能推向全新高度。1999年，首次参加德国科隆国际家居展，凭借移门产品成为第一家首次参展即获得最佳设计奖的家居品牌。原告的德禄产品出口全球诸多国家。2009年，进入中国市场。2010年9月，德禄国际有限责任两合公司变更企业名称为现在的德禄两合公司。

不莱梅德禄国际有限公司(raumplusInternationalGmbH),成立于2003年1月24日，业务主营是住宅室内设计的装饰元素，尤其是客厅和隔断、房间隔断、橱柜、推拉门以及其他相关产品。原告德禄产品的出口业务在2003年移交给不莱梅德禄国际有限公司。2010年9月14日，不莱梅德禄国际有限公司变更企业名称为现在的德禄国际公司，公司经营范围为从事家具制造和相关软件开发的原材料、半成品和配件的贸易和分销，以及家庭设施和办公用品系统元件的制造、贸易和分销(营销和销售)，特别是住宅和隔断墙、房间隔板、橱柜和门，包括营销、展览和装饰物品。

德禄太仓公司成立于2017年6月15日，成立时公司名称为哲曼家具(太仓)有限公司，股东为德禄国际公司。德禄太仓公司系德禄两合公司在中国设立的生产基地。2019年3月29日，公司变更企业名称为德禄太仓公司，股东变更为睿博无锡家居科技有限公司。"raumplus德禄"微信公众号于2016年1月19日开设，现由德禄太仓公司运营。

哲曼上海公司系德禄国际公司的全资子公司，成立于2012年3月29日，其开设有raumplus德禄中文官方网站，网址为www.raumplus.cn，网站审核时间为2016年2月24日。在网站品牌简介中记载"1986年，家具工程师JürgenGuddas先生在德国不莱梅创立raumplus德禄，三十多年来凭借高端滑动移门核心技术和丰富的系统化定制家居解决方案，成为欧洲市场高端衣帽间、系统柜及滑动移门领域的领导品牌，为深信品质的客户带来精彩生活体验。目前raumplus德禄的足迹已经遍布70多个国家，全球展厅超过600家，并在德国、波兰、中国、俄罗斯、美国和瑞士等地建立生产基地，全球工厂面积总计超过十万平方米"。哲曼上海公司于2019年11月8日注销登记。

(二)原告的商标注册及获得的荣誉情况

德禄两合公司(朗普路斯有限及两合公司)为第6331407号"德禄"、第6406997号"raumplus"、第G741757号"raumplus"、第26032144号"德禄"注册商标的注册人。其中，第G741757号"raumplus"商标，国际注册时间为2000年5月8日，经续展有效期至2030年5月8日，核定使用在第20类家具；尤其是茶几、衣橱、陈列柜、房间隔离板、门；尤其是家具用的折页门和滑动门；隔离墙和房隔板。第6331407号"德禄"商标，于2007年10月19日申请注册，核准注册日期为2010年2月28日，有效期经续展至2030年2月27日，核定使用在第20类办公家具；非金属容器(存储和运输用)；非金属台阶(梯子)；像框；竹编织品(不包括帽、席、垫)；可活动彩片(装饰品)；非金属名(号)牌；食品用塑料装饰品；家庭宠物箱；家具用非金属附件；垫褥(亚麻制品除外)；非金属门装置。第6406997号"raumplus"商标，注册日期2010年3月14日，有效期经续展至2030年3月13日，核定使用在第20类非金属容器(存储和运输用)；非金属台阶(梯子)；像框；竹编织品(不包括帽、席、垫)；可活动彩片(装饰品)；非金属名(号)牌；食品用塑料装饰品；家庭宠物箱；家具用非金属附件；垫褥(亚麻制品除外)；非金属门装置。第26032144号"德禄"商标，于2017年8月24日申请注册，核准注册日期为2018年8月28日，有效期至2028年8月27日，核定使用在第20类家具；衣柜；衣架；碗柜；餐具柜；椅子(座椅)；桌子；床架；陈列架；陈列柜(家具)；有抽屉的橱；柜台(台子)；柜台(台子)；搁物架(家具)；长沙发；搁架(家具)；家具用非金属附件；家具门；软垫；门用非金属附件；非金属门把手。

2019年7月，德禄两合公司签署《商标授权确认书》，确认德禄国际公司、德禄太仓公司、哲曼上海公司在开展自身相关业务时有权使用第G741757号、6331407号、第6406997号、第26032144号四个商标，许可期限自上述商标授权之日起至商标权终止之日止，许可区域为中国地区，且商标被许可方有权与商标许可方一起或者仅以自己名义对第三方侵犯上述商标权及相关不正当竞争行为采取法律行为。

德禄两合公司、德禄国际公司及其德禄产品经过多年的经营，获得了各项荣誉。德禄两合公司的"安全下滑轮"产品、"推拉门阻尼"产品分别获2003年、2007年科隆国际家具生产、木工及室内装饰展"高品质产品奖"；德禄"滑动门系统"产品获2007年波兹南国际博览会金奖；德禄"滑动门S3000"产品获2008《家居解决方案》杂志大奖第一名；德禄"柯尼奇"产品获2010年德国国家设计奖提名、2009年红点设计奖、2009年iF产品设计奖；在2012年12月对2780名德国建筑师和室内设计师进行的代表性调查中，德禄两合公司获得了在"定制家具+隔断"类型上的2012年建筑师合作伙伴银奖；德禄"紧凑型可移动柜体"获2012年《家居解决方案》杂志大奖的特别创新奖、《Wohnidee》杂志评选的2012年最受读者喜爱奖、2013年德国国家设计奖提名；德禄"隐藏式滑动门"获2015年德国国家设计奖提名；德禄滑动门"S1500Air"获《Wohnidee》杂志评选的2015年最受读者喜爱奖；德禄"推拉门系统S1200"获2017年德国国家设计奖特别奖，获2016ICONIC大奖；德禄"推拉门系统LEDS1200"获2016年家居风尚大奖、2018年德国国家设计奖；德禄品牌获得2017、2019年德国品牌大奖。

原告德禄品牌进入中国后，通过参加家博会、展览会、开设门店等形式不断扩大在中国的知名度。原告在中国的关联公司参加了2014年华夏家博会、2016年-2019年第21届、第22届、第23届、第24届中国国际厨房卫浴设施展览会、2019年上海KBC展会、中国建博会等。截至2019年10月，原告的raumplus德禄品牌在全国有20多家门店，遍及山东、江苏、江西、浙江、北京、山西、广东、湖北、湖南、四川、重庆、上海等省份。2021年3月，德禄太仓公司获评"2021中国房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商·定制家居(全屋收纳柜体)类"。

二、原被告之间的在先关系情况

(一)原告德禄国际公司与案外人上海雷狄尼公司合资成立德禄上海公司的有关情况

上海雷狄尼公司成立于2005年3月15日，朱培军为该公司大股东及法定代表人，公司经营范围为：家具、建筑材料、五金交电、照明电器批发零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建筑装饰装修建设工程设计与施工。

2008年9月12日，上海雷狄尼公司(甲方)与德禄国际公司(乙方)签订《关于设立中外合资经营企业德禄家具(上海)有限公司之合资经营合同》一份。合同约定：合资公司的中文名称为德禄家具(上海)有限公司，合资公司的英文名称为ShanghaiLedini-RaumplusFurnitureCo.,Ltd。甲方出资数占注册资本的49%，乙方出资数占注册资本的51%。双方同意，德禄两合公司仅根据合资公司、甲方与德禄两合公司达成的许可使用协议的条款和条件免费向合资公司授予在经营过程中使用德禄两合公司的商名、商标"raumplus"及某些专利的权利。合资公司将在其所有活动中持续使用其名称。合资公司不开发自己的商标。如果乙方在注册资本中的份额降至低于百分之三十，乙方和/或德禄两合公司可以书面要求合资公司和甲方不再使用由德禄两合公司许可授权合资公司和甲方使用的商名、商标和专利，并要求合资公司修改其公司名称，使其不再包括"raumplus"。如果合资公司违反本项义务，乙方和/或德禄两合公司兹获取所有措施变更合资公司的公司名称的权利。在合资公司期满或终止后，非经他方允许，任何一方不得继续使用合资公司的公司名称。根据合资公司、甲方与德禄两合公司之间达成的许可使用协议，德禄两合公司向合资公司和甲方授权的商标、专利和外观设计应具有排他性。合资公司的经营范围为开发、设计、生产、推广、销售和安装自产滑动门、间隔系统和阳台系统，并为自产产品提供相关的售后服务。合资公司的产品包括但不限于滑动门、间隔墙、阳台、内隔断系统、raumplus五金及型材、板材。德禄两合公司同意将属于德禄两合公司或由德禄两合公司控制的先进生产技术许可给合资公司和甲方，用于开发、设计以及制造产品，包括所有与制造产品有关的专利、商标和专有技术。许可使用协议应自乙方不再作为合资公司股东时自动终止。合资公司的期限应为10年，自营业执照颁发之日起算。如果本合同在甲方、合资公司与德禄两合公司达成的许可使用协议期满之前期满或提前终止，所有由德禄两合公司许可合资公司和甲方在合资期间使用的所有专有技术及其他权益以及在合资公司存续期间生产或销售产品的权利，均应免费且无条件地返还乙方和/或德禄两合公司。

2009年1月9日，德禄上海公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2009年7月21日，德禄两合公司、德禄国际公司与德禄上海公司签订许可协议一份，该份协议中英文文本各一份。协议序言中明确：1.德禄两合公司(raumplus)主要从事滑动门、房间隔断等家具的开发和销售。德禄两合公司"德禄raumplus"商标下的产品线以下统称为"德禄产品(raumplusproducts)"。2.国际市场(包括中国)的业务活动主要由德禄国际公司(Interraumplus)来处理。3.德禄上海公司(RAUMPLUSLEDINI)是一家在中国成立的新公司。德禄国际(Interraumplus)目前持有该公司51%的股份。4.德禄两合公司(Interraumplus)是"德禄(raumplus)"商标和经营权利的所有者。这些权利将在下文中被称为"德禄商标(raumpluslabel)"。其中包括在中国生效的国际商标741757"德禄(raumplus)"。5.德禄上海公司、德禄两合公司和德禄国际公司之间的合作，使得德禄上海公司将获得"德禄(raumplus)"商标的使用权。对于"德禄(raumplus)"商标使用权，各方约定如下：第一条1.德禄两合公司应授予德禄上海公司在中国许可地区使用"德禄(raumplus)"商标的权利。2.上述的权利是在许可区域内的限定使用权。德禄两合公司不得将"德禄(raumplus)"商标的任何进一步使用权授予除德禄制门工业有限公司之外的在许可区域内的工商企业。因此，德禄上海公司和德禄制门工业有限公司是总部位于"德禄(raumplus)"商标使用权许可区域内的独家商业企业。但是，德禄上海公司应默许从其他国家进口德禄产品到许可区域内。3."德禄(raumplus)"商标的使用权许可区域是中国领地。4.德禄上海公司还应有权使用"德禄(raumplus)"商标作为其商业名称的一部分，即德禄上海公司(shanghaiLedini-raumplusFurnitureCo.,LTD)。5.德禄上海公司有权在许可区域内将"德禄(raumplus)"商标的使用权进行再许可。第二条1."德禄(raumplus)"商标应该主要由德禄上海公司用于营销德禄产品。"德禄(raumplus)"商标可以用于非德禄两合公司直接提供的产品。带有"德禄(raumplus)"标志或德禄公司名称的第三方产品的营销需要得到德禄两合公司的同意。投放在市场上或即将投放市场的与德禄产品有竞争关系的产品，不得以"德禄(raumplus)"商标和/或在公司名称中带有"德禄(raumplus)"进行营销。2.德禄上海公司在许可地区进行销售的产品，即德禄产品，应主要由德禄两合公司提供。双方同意，在进一步开展商业活动的活动中，德禄产品允许在其他地点生产，由德禄上海公司进行分销。为了确保产品质量，该等交付第三方的业务需要与德禄两合公司进行协商。德禄产品的技术复杂的组件应由德禄两合公司长期提供，以便在许可区域进行分销。3.合同双方应就"德禄(raumplus)"商标的使用方式提出建议并达成协议。国际营销企业应呈现一个协调良好的形象。4.营销德禄产品的权利仅限于许可区域内。经德禄两合公司事先同意，德禄上海公司可以有权使用"德禄(raumplus)"商标并将德禄产品运往其他国家。如果德禄上海公司欲使用"德禄(raumplus)"品牌将其活动扩展到许可区域之外，首先需要为此目的与德禄两合公司签订协议。第四条1.德禄上海公司对"德禄(raumplus)"商标的使用，包括作为公司名称使用，不收取额外费用。2.本协议中规定的"德禄(raumplus)"商标的使用权自本协议生效之日起生效。如果德禄国际公司不再持有德禄上海公司股份，则德禄上海公司对"德禄(raumplus)"商标的使用权终止。在此情况下，德禄两合公司有权在三个月内的通知期内终止本协议。本协议终止的同时也会终止本协议条款中"德禄(raumplus)"商标的使用权，包括将其用作公司名称的一部分。

2011年12月15日，德禄国际公司与上海雷狄尼公司就德禄上海公司的股权转让事宜签订《股权转让协议》一份。协议中载明：德禄上海公司自2009年开业至今经营亏损达394万元人民币，经德禄上海公司董事会决议，德禄国际公司将其持有的51%股权全部转让给上海雷狄尼家具公司，并象征性收取股权转让费人民币1元。

2012年2月24日，上海市奉贤区人民政府就德禄上海公司的转股并注销批准证书事宜作出批复，同意德禄国际公司将其在德禄上海公司的股权转让给上海雷狄尼公司，公司性质由中外合资企业变更为内资企业，名称保持不变。2012年8月22日，德禄上海公司经转股后领取新的营业执照。

(二)原告德禄国际公司与案外人上海雷狄尼公司等合资成立德禄南通公司的有关情况

2010年1月28日，上海雷狄尼公司(甲方)与德禄国际公司(乙方)、波兰个人投资者TomaszTyminski(丙方)签订《关于设立中外合资经营企业德禄家具(南通)有限公司之合资经营合同》一份。合同中约定：合资公司的中文名称为德禄家具(南通)有限公司，合资公司的英文名称为NantongLedini-RaumplusFurnitureCo.,Ltd。合资公司的注册资本为300万欧元，第一次投入的注册资本为105万欧元。甲方出资数占注册资本的46.6%，乙方出资数占注册资本的48.6%，丙方出资数额占注册资本的4.8%。双方同意，德禄两合公司仅根据合资公司、甲方与德禄两合公司达成的许可使用协议的条款和条件免费向合资公司授予在经营过程中使用德禄两合公司的商名、商标"raumplus"及某些专利的权利。合资公司将在其所有活动中持续使用其名称。合资公司不开发自己的商标。甲方同意合资公司免费使用其"雷狄尼"和"雷尼尔"中英文商标。如果乙方在注册资本中的份额降至低于百分之三十，乙方和/或德禄两合公司可以书面要求合资公司和甲方不再使用由德禄两合公司许可授权合资公司和甲方使用的商名、商标和专利，并要求合资公司修改其公司名称，使其不再包括"raumplus"。如果合资公司违反本项义务，乙方和/或德禄两合公司兹获取所有措施变更合资公司的公司名称的权利。在合资公司期满或终止后，非经他方允许，任何一方不得继续使用合资公司的公司名称。根据合资公司、甲方与德禄两合公司之间达成的许可使用协议，德禄两合公司向合资公司和甲方授权的商标、专利和外观设计应具有排他性。合资公司的经营范围为开发、设计、生产、推广、销售和安装自产滑动门、间隔系统和阳台系统，橱柜系统和家具，并为自产产品提供相关的售后服务。合资公司的产品包括但不限于滑动门、间隔墙、阳台、内隔断系统、raumplus五金及型材、板材、橱柜、家具。德禄两合公司同意将属于德禄两合公司或由德禄两合公司控制的先进生产技术许可给合资公司和甲方，用于开发、设计以及制造产品，包括所有与制造产品有关的专利、商标和专有技术。许可使用协议应自乙方不再作为合资公司股东时自动终止。合资公司的期限应为10年，自营业执照颁发之日起算。如果本合同在甲方、合资公司与德禄两合公司达成的许可使用协议期满之前期满或提前终止，所有由德禄两合公司许可合资公司和甲方在合资期间使用的所有专有技术及其他权益以及在合资公司存续期间生产或销售产品的权利，均应免费且无条件地返还乙方和/或德禄两合公司。

2011年11月29日，德禄国际公司与上海雷狄尼公司就德禄南通公司的股权转让事宜签订《股权转让协议》一份。协议中载明：德禄国际公司将其持有的48.6%股权全部转让给上海雷狄尼公司，该股权以819420欧元的价格转让，股权转让款分3年3次支付。其中，第一期股权转让款为91453欧元，由上海雷狄尼公司于2011年12月31日前予以支付，第二期股权转让款为245826欧元，由上海雷狄尼公司于2012年6月30日前予以支付，第三期股权转让款482141欧元于2013年12月31日前予以支付。

2012年3月5日，江苏省南通市工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，上载原股东为"不莱梅德禄国际有限公司、帝明斯基托马兹拉法，上海雷狄尼公司"，变更后股东为上海雷狄尼公司。

原被告双方确认，在2013年德禄南通公司向德禄国际公司采购了约100万元的铝合金异型材，此后双方再无业务往来。

庭审中，三被告陈述了原被告双方合作的历史：2005年3月15日，上海雷狄尼公司成立，并于年底开始与仁恒地产合作，承接仁恒河滨城橱柜工程。2007年开始开拓零售市场，代理德国raumplus移门五金，并在红星美凯龙开设雷狄尼橱柜专卖和raumplus衣柜店。2008年，与德国raumplus公司成立合资公司德禄上海公司，开始用raumplus和德禄商标发展零售、加盟和承接工程项目。德禄上海公司主要做两块业务，一块是做仁恒这样的工程项目，另一块是开设德禄的衣柜加盟店。2010年，在南通买了一块地，成立德禄南通公司。2011年底，由于市场不景气、合资双方理念差异等原因，德方要求撤资。2012年初，双方达成协议，分三年返还德方的出资，德方撤资后由中方继续经营。一直到2015年，中方才还清德方投资款。

三、各被告在合资关系结束后使用涉案相关标识的情况

(一)被告及关联公司注册"德禄"相关商标的事实

自2011年起，上海雷狄尼公司注册了10件包含"德禄""DELU"字样的商标。

2011年12月20日，上海雷狄尼公司申请在第20类办公家具；衣帽架(家具)；有抽屉的橱；书架等商品上注册"雷狄尼·德禄"商标，申请/注册号为第10331956号。专用权期限自2013年2月28日至2023年2月27日。2017年12月27日，该商标被宣告无效。

2013年1月14日，上海雷狄尼公司申请在第35类广告；货物展出；为零售目的在通讯媒体上展示商品等服务上注册"德禄"商标，商标注册号为第12041904号。2016年6月28日，德禄两合公司对上述"德禄"商标提出无效宣告请求。2017年9月23日，国家工商行政管理总局商标评审委员会裁定争议商标予以维持。后，德禄两合公司对上述商标提出撤销注册的申请。2019年4月19日，商标局基于上海雷狄尼公司三年未使用第12041904号商标，因此对该商标予以撤销注册。

2013年1月6日，上海雷狄尼公司申请在第24类纺织品或塑料

帘；门帘等商品上注册"德禄"商标，申请/注册号为第12056226号。2018年10月20日，因连续三年不使用，被商标局依法撤销注册。

2013年1月14日，上海雷狄尼公司申请号在第20类办公家具、家具等商品上注册"DELU"商标，申请/注册号为第12042021号。2014年，该注册申请被驳回。

2016年10月20日，上海雷狄尼公司申请在第35类广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；货物展出等服务上注册"雷狄尼·德禄"商标，申请/注册号为第21631933号。专用权期限2017年12月7日至2027年12月6日。

2018年3月30日，上海雷狄尼公司申请在第35类特许经营的商业管理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；广告；市场营销；产品展示，为零售目的在通讯媒体上展示商品；替他人推销等服务上注册"德禄"商标，申请/注册号为第29949685号。专用权期限2019年2月7日至2029年2月6日。德禄国际公司在异议期内对上述"德禄"商标提出异议，商标局于2020年7月13日驳回德禄国际公司的异议申请。2018年11月6日，上海雷狄尼公司授权德禄南通公司、德禄上海公司使用第29949685号"德禄"商标，许可期限自2018年11月6日至2028年11月5日。

2018年4月25日，上海雷狄尼公司申请在第20类家具；办公家具；衣帽架；有抽屉的橱；搁物架(家具)等商品上注册"Delucasa"商标。申请/注册号为第30503664号。专用权期限2019年4月7日至2029年4月6日。

2018年4月25日，上海雷狄尼公司申请在第35类特许经营的商业管理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；广告；市场营销；产品展示，为零售目的在通讯媒体上展示商品；替他人推销等服务上注册"DELUCASA"商标。申请/注册号为第30503650号。专用权期限2019年4月7日至2029年4月6日。

2018年8月3日，上海雷狄尼公司申请在第35类为零售目的在通讯媒体上展示商品；产品展示；广告；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；特许经营的商业管理等服务上注册""商标，申请/注册号为第32690687号。专用权期限2019年4月28日至2029年4月27日。

2018年8月3日，上海雷狄尼公司申请在第35类为零售目的在通讯媒体上展示商品；产品展示；广告；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；特许经营的商业管理等服务上注册""商标，申请/注册号为第32672990号。专用权期限2019年4月28日至2029年4月27日。

另，2018年9月5日，德禄南通公司申请在第37类室内装潢修理；室内装潢；家具修复；建筑咨询等服务上注册"德禄"商标，申请/注册号为第33342685号。专用权期限2019年7月7日至2029年7月6日。

诉讼中，被告朱培军陈述，之所以注册核定使用在第35类服务上的"德禄"商标是基于德禄南通公司和德禄上海公司的企业字号是"德禄"，所以该商标是属于字号商标；之所以注册核定使用在第37类上的"德禄"商标，是因为其成立了一家装修公司，叫南通德禄装饰工程有限公司。

(二)各被告实施被控侵权行为的情况

2014年9月2日，德禄上海公司出具授权书，授权龚波为江苏南通市海门德禄系列产品唯一经销商，负责海门地区的市场业务的营销拓展，授权有效期至2016年9月2日。

2015年1月30日，德禄南通公司出具授权书，授权上海柯渔实业有限公司为上海地区德禄系列产品经销商，负责上海地区的市场业务的营销拓展，授权有效期至2017年1月30日。上海柯渔实业有限公司成立于2013年4月26日，公司注册地址为上海徐汇区凯进路211号一楼。

2015年8月23日，上海柯渔实业有限公司在其"德禄·雷尼尔"微信公众号中发布名为《2015德禄家居样板房火热征集中》的文章，内容为：2015年开盘或交房的客户，可参加德禄样板房征集活动，活动包含一套橱柜和一套衣柜。展厅地址：上海徐汇区凯进路211号一楼。2015年6月14日，该微信公众号发布名为《德禄·雷尼尔衣柜》推文，介绍了"德禄·雷尼尔新一代入墙衣柜"这一产品，该文作者标注为"德禄"。

2017年2月20日，德禄南通公司注册名为"雷尼尔Legnoflex"的微信公众号。该微信公众号于2018年6月25日认证为"LEGNOFLEX德禄"。在该公众号中的推文中称"legnoflex德禄是德禄南通公司推出的一个全屋定制品牌，产品涵盖橱柜、衣柜、木门、护墙等系列产品......"。

2017年2月20日，德禄南通公司注册名为"Ledini"的微信公众号，同年6月3日，微信公众号名称变更为"LEDINI雷狄尼"。截止2019年年底，德禄南通公司在该微信公众号中一直称"LEDINI品牌是德禄家具旗下的高端定制品牌，公司引进欧洲先进技术、设备、材料，将意大利时尚、简约、轻奢、个性化设计风格同东方审美元素高度完美结合，向客户提供高品质的产品和优质服务"。公众号的宣传文章中均用放大字体标注"LEDINI是德禄家具旗下高端定制品牌"。在加盟优势中记载了德禄南通公司拥有的各种优势，其中制造优势为"德禄家具自持7万平方米家具生产基地，全球领先德国HOMAG裁切......生产线"，设计优势为"德禄家具与意大利设计师合作开发全系列产品......"，研发优势为"德禄家具与意大利Cleaf等板材厂商......"，综合支持优势为"德禄家具支持体系提供店长、客户经理、设计师......，德禄设计师提供高端VIP客户设计定制服务，帮助合作伙伴提高成交大单几率，德禄市场部专业策划开业、节假日推广活动，提升合作伙伴在当地影响力和销售业绩"。在该微信公众号一篇发表于2017年6月4日的文章中记载道"德禄家具旗下高端定制品牌ledini雷狄尼于2017年5月31日-6月3日参加了'2017-上海国际厨卫展'，并全面启动全国招商加盟......短短的三天时间已签约近30家经销商"。2018年10月11日，在该微信公众号中发布了雷狄尼余姚专卖店做的产品实案分享；2018年10月30日，发布了雷狄尼西安专卖店开业的图文报道；2018年12月27日，发布了雷狄尼湖州专卖店开业的图文报道；2019年2月4日，发布了"德禄家具给您拜年啦"的推文；同年2月14日，发布"德禄家具2019开工大吉"的推文；同年11月15日，发布了《LEDINI诚聘英才》文章，文章中记载道"德禄公司是一家大型家居生产企业，专业生产橱柜、衣柜、书柜、护墙、户内门、全屋木作等产品。LEDINI雷狄尼是公司旗下高端定制品牌。厂房占地面积7万平方米"。2020年3月18日，德禄南通公司在该微信公众号上发布邀请函，邀请函内容为："LEDINI雷狄尼近期将举行和参加第二次展会，诚邀全国各地伙伴们相约德禄工厂。5月8日-18日工厂室内展：2500平方工厂展示中心开放。6月2日-5日上海浦东国际展览中心橱柜卫浴展LEDINI展位号面积500平方。"

2019年2月21日，德禄南通公司注册"德禄.com"域名，并在国际顶级域名数据库中记录。2020年3月20日，德禄南通公司将其公司网站"www.德禄.com"在ICP进行备案，在该公司网站上发布有宣传文章，其中一文标题为"德禄组团赴欧参观SICAM展"。

2018年3月，德禄南通公司在国家会展中心(上海)参加中国国际建筑贸易博览会，参展单位场地平面图中明确标注其场地为"德禄"。在此次展会上，蒋红卫、朱王英夫妇在德禄南通公司进行了全屋定制，定制了移门、橱柜、衣柜、书柜等，共计支付20多万元。该两夫妇通过微信与朱培军联系，向朱培军转账了2万元订金，转账的订金备注为"德禄衣柜订金"。在沟通过程中，蒋红卫夫妇询问朱培军"德禄品牌家具安装老师傅明天几点钟来？我好准备迎接"。德禄南通公司提供给蒋红卫夫妇的设计图纸上全部用较大字体突出标注了"德禄家具"，图纸上德禄南通公司的企业名称在字体上明显小于"德禄家具"的字体。后因定制的产品存在书柜变形、组合柜变形、房门变色、翘皮、油漆味重等问题，德禄南通公司退还蒋红卫夫妇5万元。

2018年，德禄南通公司在参加第20届中国(广州)国际建筑装饰博览会时，参展单位场地平面图中明确标注其场地为"德禄"，参展邀请函中突出标注"德禄"字样，在其展厅门头、展厅内外均大量突出标注了"德禄"字样，德禄南通公司的"德禄"品牌与德国柏丽、司米、索菲亚、欧派等品牌并列放在一起展示。

2018年4月20日，哲曼上海公司向上海市黄浦公证处申请证据保全公证。同年4月26日，公证员及公证处工作人员随同哲曼上海公司委托代理人来到上海市真北路1108号红星美凯龙北馆二楼招牌标注有"ledini·雷狄尼"字样的店铺，监督了哲曼上海公司委托代理人对该店铺招牌及店内情况进行拍照，该店铺工作人员出示宣传资料及手机效果图照片，并取得"德禄家具(上海)有限公司"名片一张。据公证书显示，店内装潢中标注有"德禄家具上海有限公司"字样，其中"德禄家具"四个字位于第一排，明显比第二排"上海有限公司"的字体要大。该公司工作人员的名片抬头标注了"德禄·Ledini"，同时标注了"德禄家具(南通)有限公司德禄家具(上海)有限公司上海柯渔实业有限公司"，名片下部标注了"欧洲品质·源于德国"。该店铺的宣传册上标注的公司为"德禄家具(南通)有限公司"，宣传册首页记载了品牌概况，品牌概况的标题为"德禄家具旗下高端定制品牌LEDNIDI雷狄尼"，内容中称"占地面积七万平方米的江苏南通生产基地，拥有德国HOMAG先进家具生产设备、意大利SCM全套自动家具生产设备、意大利SCM全自动喷漆流水线，同时建有一支经验丰富技术成熟的家居生产团队，成为全屋定制服务的实力保障"。该店铺工作人员现场出示的产品效果图的照片中都打上了"德禄家具"的水印。

2018年12月19日，德禄上海公司在"好315网"网站上发布宣传推广信息，载明推广的品牌为"德禄整体衣柜"。在公司介绍中载明："raumplus是一家专注于移门、衣柜、壁柜、房间隔断和室内家具产品的第二代专业制造商。1986年，JürgenGuddas开办了这家以客户至上、质量第一、诚信经营作为企业经营理念的公司。在创始初期，raumplus只是一家规模较小但很有竞争潜力的生产企业。到了JürgenGuddas先生的女儿UtaBergmann及女婿Carsten的时代，夫妇二人将该工厂经营成了一家具有国际化运作规模的企业。目前，raumplus公司已经与5大洲的58个国家建立了贸易伙伴关系，除了公司的德国总部之外，还有中国、美国、加拿大、俄罗斯和瑞典等国成立了分公司，raumplus在取得令人瞩目的成就的同时，其品牌特有的经营理念也一直没有改变，那就是：客户至上，质量第一，诚信经营，这也是raumplus一直能够生产出优质、稳定、可靠的产品和提供优质服务的保障。"该网站上的内容显示更新时间为2016年1月6日。

2018年12月19日，上海雷狄尼公司在"搜了网"发布宣传推广信息，公司简介中记载"雷狄尼是一家专业生产高档衣帽间、橱柜等产品的企业，是德国德禄(raumplus)滑动门的上海地区独家经销商。公司与多家高端房地产商合作，产品被广泛用于楼盘装修工程，包括高档滑动门、衣柜、橱柜配套工程。公司在上海红星美凯龙汶水路和真北路店设有形象展厅。衣柜滑动门选用全球顶级品牌Raumplus(德国德禄)，德禄自创立之初即将经营方向定位于滑动技术的开发与研究，不断的将新技术、新工艺融入到产品当中，创造出了众多蕴含高端技术的产品，如装有防震装置的底轮、可10万次以上顺畅运行的滑动门、滑动门阻尼系统(获得国际红点材料设计大奖)、一拉双开技术、斜角门、碰角门、独特的整体滑动阳台、超高系统办公隔离墙等。Raumplus以其科学的结构设计与坚固耐用的品质一直走在滑动门行业的前沿，其众多的技术专利和超长期运行顺畅的底轮使Raumplus公司拥有德国滑动门行业领导企业的美誉"。

2019年，德禄南通公司举行了雷狄尼设计培训会，此次培训会以"德禄家具旗下高端定制品牌LEDINI雷狄尼加盟商代表设计培训会议"对外宣传，会议有一百多位来自全国各地的代表参加。

2019年1月9日，在南通如皋市福寿路336号，开设有店招门头为"德禄橱柜衣柜"的门店。该店玻璃上标注了"德禄全屋定制"，店内装潢中多处标注了"德禄""raumplus"，店内亦用较大字体标注德禄南通公司的企业名称，放有德禄南通公司的产品宣传册。店内展示的板材实物上标注了"德禄"商标，家具上标注了"德禄家居raumplus"。该店工作人员的名片中载明该店为德禄橱柜衣柜全屋定制如皋专卖店。

2019年4月24日，上海市东方公证处公证员和公证人员随原告委托代理人至上海市真北路"红星美凯龙"商城二楼一家标有"LEDINI"字样标识的商铺进行保全证据公证。原告委托代理人在该店公证取得《订货协议》、名片、pos签购单、收银单、《定/销货单》各一张。据公证书显示，订货协议上加盖的销售方公章为德禄上海公司，抬头为"德禄家居项目报价单"上显示移门的单价为每平方米2280元，优惠后以0.75折折扣进行结算，共计支付23450元，同年5月15日，上述经公证购买的产品向购买方进行了发货，共有多份发货单，发货单的抬头分别为"德禄全屋定制""德禄南通公司橱柜配料清单""raumplus移门配料清单""德禄五金发货清单"。德禄上海公司确认该店铺系其开设。与2018年4月26日的公证取证相比，该店铺的门头去掉了中文"雷狄尼"文字。

2020年5月8日，在百度搜索引擎中输入关键词"德禄"进行搜索，显示的网页链接标题分别为"雷狄尼-LEDINI-首页""德禄家具(上海)有限公司""raumplus德禄官方网站"。其中第三个链接为原告的中国官方网站。上述链接后均没有"广告"字样。

2020年10月23日，德禄南通公司在"一路商机网""南通建筑网库""天水家装网"进行广告宣传。宣传内容中包含有"德禄产品采用世界顶级材料，包括德国五金和意大利板材，其中有享誉全球的德国raumplus滑动门""raumplus德禄是德国高端家具品牌专业制造商""raumplus产品是德国质量的又一典范"。

2020年10月23日，在百度输入"美篇raumplus德禄·德国"进行搜索，显示一篇发布于2018年5月27日的文章，文章中记载"raumplus德禄是德国滑动门行业的领军品牌......raumplus，一个享誉世界，象征专业、创新、负责的知名品牌。与raumplus合作将是乐趣无穷的，raumplus同样也愿意为这个世界奉献自己的品质。2009年4月，raumplusGmbH公司与上海雷狄尼家具有限公司合资的德禄家具(上海)有限公司正式成立。公司位于上海奉贤区平安开发区，拥有全套德国进口的生产设备，采用德国进口的原材料，专业加工高滑动门、衣帽间、整体橱柜等产品。我们将国际领先技术同国内专业制造营销团队优势互补，密切结合中国市场，提供德国品质的产品和优质服务"。

2020年10月23日，在搜狗问问，输入"德禄橱柜怎么样，好不好的默认点评"后，显示2018年4月17日有用户回答"板好，做工差，服务差，东西贵。尤其是收了钱后，那他就是老子。厂在南通"。同日，在百度知道输入"无锡月星家居RAUMPLUS德禄衣帽间"进行搜索，显示有四个回答，其中有三个回答的内容为"德禄是德国进口的品牌，移门和衣帽间都是很有特色的，主要还是现代极简类的风格，定位和POLIFORM差不多""南通德禄家具有限公司是假德禄。做的家具产品都是不合格品，既没有设计能力，也没有生产和安装能力。工厂在江北。帮我家前前后后一年改了18次门，还是变形和掉皮的""很差，做多少东西就有多少东西返工。厂在南通。还有个名字叫雷狄尼，服务也差的要命。总之做他的东西你最好准备一笔钱。有可能重新要做。费用得你自己来"。

四、与被告主观状态有关的事实

(一)原告向被告发送律师函要求停止侵权的相关事实2015年10月27日，上海金茂律师事务所受德禄两合公司的委托，向朱培军、上海雷狄尼公司、德禄上海公司、德禄南通公司发送律师函，函中要求上述主体立即停止在企业名称中使用"raumplus""德禄"或任何类似标识，立即停止任何对德禄两合公司及其关联公司的知识产权侵权行为和不正当竞争行为，勿明示或暗示与德禄两合公司或其关联公司现存任何商业联系。上述律师函分别向朱培军、上海雷狄尼公司、德禄上海公司、德禄南通公司进行了邮寄，并由各主体签收。

2015年12月2日，中国国际贸易促进委员会专利商标事务所受德禄两合公司的委托，向朱培军、上海雷狄尼公司发送律师函，函中载明：基于上海雷狄尼公司注册了"德禄"及其汉语拼音"DELU"商标，未经允许擅自将"德禄"及"DELU"用于企业名称和家具产品，涉嫌构成不正当竞争，因此要求立即停止不正当竞争行为，撤回"德禄"及其拼音"DELU"的注册商标，变更德禄上海公司和德禄南通公司的企业名称。该律师函邮寄至上海雷狄尼公司、德禄南通公司、德禄上海公司地址。各被告表示基于其早已搬离上海，迁至南通，因此对于此律师函均未收到。

2018年7月17日，德禄两合公司委托上海海华永泰律师事务所向被告公司发送《律师函》。在《律师函》中称德禄上海公司和德禄南通公司在门店和网页宣传页面中用"德禄"文字，刻意误导消费者，已构成商标侵权，在企业名称中使用"德禄"作为企业字号，已构成不正当竞争，因此要求两公司立即停止侵权行为。2018年7月21日，德禄南通公司签收了上述律师函。

(二)被告德禄南通公司无效原告德禄两合公司涉案"德禄"商标的事实

2020年6月1日，在本案诉讼过程中，德禄南通公司向国家商标局申请宣告德禄两合公司第26032144号"德禄"注册商标无效，并据此申请法院中止本案的审理。德禄南通公司在无效宣告申请书中陈述："1.争议商标申请注册前，德禄南通公司就以'德禄'作为企业字号登记使用。德禄南通公司拥有无可辩驳的在先权利。2.德禄南通公司的字号'德禄'经过长期使用和宣传，在相关公众中具有极高的知名度。德禄南通公司是一家大型的生产、制造、销售定制家具的企业，一直专注于打造高端定制家具品牌，拥有占地100亩的江苏南通生产基地，5万多平方的自有标准厂房......具备承接大型工程的能力。生产营销中心设立在上海，利用大都市成熟的商业资源和平台，为企业向中国公众提供全屋定制服务，高端高品质家具产品提供了实力，硬件、服务上的全面保障......在全国多个地区展开了'德禄'字号旗下雷狄尼品牌产品的销售经营加盟项目，至今拥有60多家品牌加盟店铺，在全国各地高档家具大卖场，如红星美凯龙、喜盈门都有大型专卖店，产品销往全国各地......自德禄南通公司成立以来，在2010年至2018年期间，持续不断参与行业知名展会，对其'德禄'字号及旗下雷狄尼品牌商品进行大力宣传，在行业中以及相关公众中积累了很高的知名度。2015年到2017年连续三年，参加在上海举办的中国国际厨房卫浴设施展览会，2017年和2018年又连续参展了中国(广州)国际建筑装饰博览会，中国国际建筑装饰贸易博览会(上海)。2018年，公司在上海宜山路喜盈门700多平方米的雷狄尼旗舰展厅开业。基于德禄南通公司在行业内的知名度与美誉度，在2014年、2016年分别被仁恒置地评为'年度优秀供货商''优秀战略合作伙伴'。在360、百度等浏览器上搜索'德禄家具'等字样，其显示的信息及产品均指向德禄南通公司或其关联企业及其家具产品。争议商标与德禄南通公司在先登记注册的字号德禄相同，且争议商标指定商品与德禄南通公司字号指向的产品构成类似或相同商品，容易使相关公众对商品来源产生混淆，损害德禄南通公司合法权益。广大经销商为了适应消费者高效率的要求以及方便管理，会将同类型商品集中在同样的地点销售，在销售时通常将其统归为一类商品分布在同一区域。如果相关消费者刚刚选购了德禄南通公司品牌的商品，而后看到了争议商标品牌的商品，由于德禄南通公司商标品牌具有极高的知名度、美誉度及系统性，势必会造成相关公众将争议商标误认为德禄南通公司商标品牌的系列商标，从而造成混淆误购的现象。如果相关公众出于对德禄南通公司品牌的极高信赖而错误购买了争议商标品牌产品，势必会对消费者以及德禄南通公司权益带来极大损害。因此争议商标侵犯德禄南通公司字号的在先权利，应将争议商标宣告无效。"

德禄南通公司在无效程序中提交了大量其使用"德禄"商标的证据。根据德禄南通公司提交的证据显示：1.德禄南通公司提交了2018年和2019年其与加盟商签署的39份"LEDINI雷狄尼"加盟合同，其在全国开设的50家加盟店的具体地址。2.德禄南通公司参加2018年中国建博会(上海)，此次建博会的展位图上标注德禄南通公司为"德禄"。3.德禄南通公司参加2018年中国建博会(广州)，此次建博会的展位图上标注德禄南通公司为"德禄"，德禄南通公司在展厅门头、厅内装潢中多处用放大显著字体标注""和""标识，参展的宣传册首部用放大字体标注了"德禄2018中国建博会(广州)"，其中"德禄"位于第一行且字体明显比其他内容大，展会邀请函也和宣传册上的标识一致。4.德禄南通公司参加另一场展会时，其参展品牌为""，并且其品牌与德国柏丽、司米、索菲亚、欧派、致邦等品牌并列放在一起。5.德禄南通公司参加"如皋-洋县对口协会联席会议"时，其座位牌为"德禄家俱"。6.德禄南通公司在全国开设的多家加盟店门头、店招以及店内装潢中突出标注了"德禄"或"德禄橱柜衣柜"或"德禄工厂直销"或"德禄橱柜工厂店"或"德禄橱柜"或"Ledini·德禄"等标识，其中有一家门店为德禄南通公司的如皋门店，一家为上海凯进路门店。7.南通公司在其新建厂区外树立了标注有"德禄新建厂区"的标牌。8.德禄南通公司提交了两本宣传册，其中一本产品宣传册中大量使用了"德禄产品""德禄衣柜系列""德禄橱柜门板系列""德禄橱柜柜体系列""德禄户内门及护墙板系列"等，产品宣传册的封面标注"德禄橱柜·衣柜·批发系统""德禄产品绿色制造"，宣传册的封底单独标注"德禄"，同时有德禄南通公司的门头照片，宣传册中将德禄南通公司自称为"德禄家具公司"，在对公司的简介中载明"德禄家具公司专业生产整体厨柜、滑动门、衣帽间、灯具等产品......并与多家高端房地产商合作，运用于规模楼盘精装修工程，包括滑动门、衣柜、厨柜等配套工程。新加坡仁恒置地集团橱柜衣柜战略供应商"。被告陈述该本宣传册是2015年之前使用的，现在已经不使用了。另外一本宣传册中标注"德禄家具旗下高端定制品牌LEDINI雷狄尼"。9.德禄南通公司相关的微信群、工作人员的微信名都标注为诸如"德禄橱柜公司""德禄上海工作群""德禄核心生产群""德禄朱培军""德禄报价小顾""德禄王涛"等。10.德禄南通公司被上海市建筑材料行业协会评为2019年度上海市建材行业协会"先进单位(精品橱柜)"，被评为上海市建筑材料行业协会理事单位。

2021年2月22日，国家知识产权局作出商评字[2021]第0000042978号无效宣告请求裁定书，认为德禄两合公司早在德禄南通公司字号登记前已在第20类办公家具等商品上在先注册有"德禄"商标，且德禄两合公司的字号也为"德禄"，因此维持争议商标继续有效。

另查明，在本案诉讼过程中，被告德禄南通公司将其名下坐落于如皋市桃园镇桃林居17、18、19组的国有土地使用权转移至朱培军任法定代表人的雷狄尼家具(南通)有限公司。

五、原告主张损害赔偿的相关事实

(一)被告与仁恒公司开展橱柜合作的情况

2018年之前，德禄南通公司与仁恒置地集团签订了《室内橱柜战略合作协议》。在该战略合作协议项下的部分项目情况如下：

1.2016年，德禄南通公司与仁恒置业(苏州)有限公司签订《仁恒棠悦湾西区项目18#、19#、20#楼橱柜供应及安装合同》，项目结算金额2421726.73元；

2.德禄南通公司与仁恒置业(苏州)有限公司签订《仁恒棠悦湾东区项目1#2#6#8#10#11#12#楼橱柜供应及安装合同》，供应495套橱柜。2017年12月，该项目结算金额为3349669.73元；

3.2017年7月，德禄南通公司与珠海仁恒和由置地有限公司签订《仁恒滨海半岛花园二期D3地块19、20、26号楼橱柜供应及安装合同》，项目结算金额为3845767.21元；

4.2017年，天津仁恒北洋置业有限公司开具给德禄南通公司5张增值税发票，每张金额为116900元，其中有一张发票上载明货物名称为"德禄橱柜"；

5.在2018年2月，德禄南通公司(乙方)与仁恒置地投资管理(上海)有限公司(甲方)签订的《橱柜战略合作协议》附件6中，德禄南通公司提交了其以往完成的仁恒全国各地区的工程案例。该附件中记载了以下工程项目：2014年，德禄南通公司完成仁恒成都滨河湾一期，合同金额630万；2015年，德禄南通公司完成仁恒深圳峦山美地项目，合同金额3522177.54元；2015年，德禄南通公司完成仁恒苏州海河院，合同金额2228593.5元；2016年，德禄南通公司完成仁恒上海西郊花园项目，合同金额12669748.94元；2016年，德禄南通公司完成仁恒南京江湾城项目，涉及套数600套；2016年，德禄南通公司完成仁恒成都滨河湾二期，合同金额6101094.22元；2016年，德禄南通公司完成仁恒天津河滨花园项目，合同金额14264312元；2016年，德禄南通公司完成仁恒唐山湖滨城项目，合同金额6797372.97元；2016年，德禄南通公司完成仁恒珠海半岛项目，合同金额4779656.36元；2017年，德禄南通公司完成仁恒天津景新花园项目，合同金额14776642.9元；2017年，德禄南通公司完成仁恒上海东邑雅苑项目，合同金额5322843.59元；2017年，德禄南通公司完成仁恒珠海滨海中心项目，合同金额140万元；2017年，德禄南通公司完成仁恒三亚行政中心项目，合同金额547533.29元;2017年，德禄南通公司完成仁恒海门A2项目一期室内橱柜供应及安装项目，结算金额3235862.14元;2016年，德禄南通公司就仁恒劳动路北区项目提供室内橱柜供应及安装服务。

2018年2月，德禄南通公司(乙方)与仁恒置地投资管理(上

海)有限公司(甲方)签订《橱柜战略合作协议》一份。协议中约定：甲方指定乙方为橱柜战略供应商，需方在供货地点内70%以上的住宅项目将纳入战略合作范围内，需方会根据实际目的市场定位从3家战略合作伙伴(包括乙方)的产品中选择，未纳入合作范围内的项目，战略合作伙伴也将会被优先考虑。在协议附件2.2《E1级橱柜标准配置表》中记载"踢脚板""透气孔""木栓"三个产品的招标要求是"自报优质品牌"，德禄南通公司投标的是"德禄定制"品牌，产地中国。协议附件3《调整配置及功能件报价清单》中记载"嵌入式拉手""免拉手柜体嵌拉手""吊柜柜体嵌入式拉手""踢脚板""封边带""不锈钢水槽积水垫"等配件的招标要求是"自报国产优质品牌"，德禄南通公司投标的是"德禄定制"品牌，产地中国。德禄南通公司于2017年6月编制、提交给仁恒置地投资管理(上海)有限公司的《橱柜施工组织方案》上，所有页面的页眉处均标注了"德禄家具"字样。德禄南通公司为仁恒项目投标提交的《售后服务承诺说明》记载："一、德禄服务理念。1.1德禄服务理念：服务无限，真情无限。1.2德禄真情服务工程......。二、产品保修政策。2.1德禄橱柜保修期。2.1.1德禄橱柜保修二年。2.2从安装之日起符合保修规定的，享受免费保修服务。

在上述战略合作协议项下的部分项目情况如下：1.德禄南通公司与苏州仁安置业有限公司签订《仁恒公园世纪北区(一二期)橱柜供应及安装工程合同》，合同总金额3196248元；2.德禄南通公司与仁恒置地(南通)公司签订《仁恒海门A2地块二期项目橱柜供应及安装合同(德禄)》，于2019年7月就海门公园四季项目结算金额3375083.68元；3.2018年6月，德禄南通公司为仁恒苏州江湾雅园六期项目供应橱柜及安装服务。

德禄南通公司被评为2014-2015年度仁恒置地集团优秀合作伙伴、2016年优秀战略合作伙伴。

(二)被告开设的加盟店及直营店情况

庭审中，三被告确认，德方撤资后，德禄南通公司、德禄上海公司一直从事橱柜代工工程业务，特别是仁恒地产的战略供货商。2017年初，推出了自己的高端定制品牌雷狄尼产品，以衣柜为主力阵容，涵盖橱柜、滑动门、户内门、护墙类。2018年，德禄南通公司新买土地40亩，新增厂房3.5万平方，累计厂房用地扩大到100亩，厂房5万多平方，员工280名，不断引进欧洲进口高端设备。2017年，德禄南通公司共计纳税269万多，被如皋高新技术产业开发区管理委员会评为2017年的财税贡献先进集体。2019年，投入699万元购置新的机器设备，获评如皋高新技术产业开发区管理委员会授予的年度设备投入奖。2019年荣获上海市建筑材料行业协会先进单位。越来越多的代理商加盟雷狄尼，截至2020年已经开设雷狄尼专卖店50家。其中，上海真北路红星美凯龙的雷狄尼店铺系德禄上海公司开设，其他49家店铺系德禄南通公司开设。

被告提交了其在全国开设的50家加盟店的经营时间以及加盟店在2018年和2019年从被告公司进货的金额。根据被告提交的证据显示，其在2018年开设加盟店11家，在2019年开设34家，上海沪南红星美凯龙店和上海真北路红星美凯龙店均于2019年开设。2018年，南昌、绵阳、西安、威海等4家经销商从被告德禄南通公司处的进货金额为2376052元；2019年，38家经销商从被告德禄南通公司处的进货金额为33063200.5元。上述金额均不包括被告开设的直营店的进货金额。

被告确认，其除了开设加盟店之外，还有两家直营店。其中一家是德禄上海公司开设的上海真北路红星美凯龙的直营店，自2017年到2020年，2021年5月已经关闭；另外一家是2018年开设的上海宜山路喜盈门的旗舰展厅，是朱培军和另外一个合伙人一起开的，开了一年，2019年后转给了上海雷狄尼公司经营，目前还在正常经营中。德禄上海公司提交上海喜盈门直营店2019年的销售总报表，销售统计表显示2019年度销售总额为2571721元；德禄上海公司提交上海真北路门店2018年、2019年的销售总报表，销售统计表显示2019年度销售总额为1236683元，2018年4月16日起至2018年年度的销售总额为577155元。

德禄南通公司在其"LEDINI雷狄尼"微信公众号中对外发布了不同规模的加盟店铺的投资回报情况。德禄南通公司对外宣称，其产品线包括橱柜、衣柜、步入式衣帽间、书柜、酒柜、电视机柜、卫浴柜、滑动门、护墙、木门。样板店面积为220平方米以上，最低投资预算50万元，预计产值500万元，产品毛利率50%，渠道费用20万元，预算净利润118万元；形象店面积为350平方米以上，最低投资预算80万元，预计产值800万元，产品毛利率50%，渠道费用30万元，预算净利润200万元；旗舰店面积为600平方米以上，最低投资预算160万元，预计产值1400万元，产品毛利率50%，渠道费用40万元，预算净利润415万元；概念店面积为1000平方米以上，最低投资预算240万元，预计产值2000万元，产品毛利率50%，渠道费用70万元，预算净利润590万元。

(三)被告德禄南通公司提交的利润表情况

德禄南通公司提交了其公司自2012年至2019年的利润表。根据其利润表显示，德禄南通公司自2012年至2019年每年的主营业务收入、主营业务利润、营业利润分别为：33130185.48元、5721643.44元、970437.9元(营业利润率为2.9%)，27697999.33元、5603154.64元、93466.45元(营业利润率为0.34%)，19717410.84元、4573472.49元、150975.4元(营业利润率为0.77%)，40138683.4元、7668169.18元、385321.71元(营业利润率为0.96%)，43565683.91元、7973062.39元、308491.09元(营业利润率为0.71%)，38523664.81元、8386314.46元、473162.55元(营业利润率为1.2%)，39992823.17元、9646660.08元、53420.24元(营业利润率为0.13%)，50112075.43元、12503997.87元、321328.61元(营业利润率为0.64%)。以上8年，主营业务收入合计292878526.97元，主营业务利润合计62076474.55元，营业利润为2756603.95元。

庭审中，被告陈述其橱柜移门等产品的毛利润在20%左右，没有净利润，基本可以维持工厂运转，移门产品是意大利进口的，成本价在700-800元/平方米，免漆板柜子的最低价格是158元/平方米，中端的是198元/平方米，高端的是338元/平方米左右，其直营店销售的产品最终售价一般是出厂价的1.5倍。

(四)同行业其他企业的利润率情况

广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称好莱客公司)、志邦厨柜股份有限公司(以下简称志邦公司)、欧派家居集团股份有限公司(以下简称欧派公司)是三家家居行业的上市公司，这三家公司的主营业务为整体厨柜、整体衣柜等全屋定制家居的设计、研发、生产和销售。在经营模式上，志邦公司和欧派公司均是以经销商为主，直营为辅，同时与知名房地产商建立战略合作关系，以大型房地产项目精装修配套家居产品开展大宗业务；好莱客公司是以经销商为主，直营店为辅的经销模式。根据这三家公司2014年-2019年(其中欧派公司和志邦公司为从2016年至2019年的财务报告)公布的财务报告，三家公司的平均毛利润率为37.56%，平均净利润率为14.48%，欧派公司和志邦公司的平均毛利润率为37.45%，净利润率为14.05%。

(五)原告主张的损害赔偿额计算方式

本案中，原告主张按照被告侵权获利计算损害赔偿额并请求适用惩罚性赔偿。原告认为侵权行为应从原告退股之日起算，但考虑到双方交接和退股之后过渡期的配合问题，其主张本案的侵权行为自2013年1月1日开始起算。原告主张被告的侵权获利包括大宗业务收入和加盟、直营业务收入。对于大宗业务，仅被告与仁恒集团已明确的部分项目销售收入金额已高达9816.02万，如果全部统计仁恒以及其他客户工程项目，实际金额将远超过该汇总金额。关于加盟店，被告招商加盟都是以"德禄旗下的高端定制品牌"进行，且被告招商的门店销售的产品都是被控侵权产品。被告共有四种加盟店供选择，一般多为旗舰店和形象店模式，选取销售额相对较低的形象店(350平方以上)作为基准来分析被告每年对每个门店的销售额。加盟店每年的营业收入预计为800万／年，产品毛利率为50%，毛利润为400万／年，由此计算加盟店的进货金额为400万／年，即被告销售给加盟商的产品收入为400万／年。以2017年6月被告公开招商签约的30家店，截至2020年12月，总计侵权时间为3.5年。被告的销售收入＝400万／年＊30家＊3.5年＝42000万。按最保守模型计算，另外20家侵权门店是2017年6月至2020年12月期间开设，综合只取侵权1年计算，侵权收入＝400万／年＊20家＊1年＝8000万。两项共计：42000万+8000万=5亿。以上大宗业务和加盟店的两项销售收入共计约6亿元。按照产品线、销售模式等方面与被告完全一致的三家上市公司的净利润率进行计算，三家上市公司公开的多年财务报表都显示净利润率中位数在15%。相比之下，被告产品直接搭乘原告"德禄"品牌且价高质次，已有证据显示欧派公司每平米均价约为1000元，而被告利用原告品牌的售价单位每平米均价约为2000元，可见其净利润率远远高于上市公司，保守估计也应该在20%-30%，因此被告的获利金额早已过亿。同时，原告主张被告长期恶意侵犯原告商标专用权及实施不正当竞争行为，且情节严重，故请求在本案中适用惩罚性赔偿。

原告公司主张为本案诉讼支出律师代理费40万元，公证费、交通费、购买被控侵权产品费用合计30241元，并均提交了相应的票据。

法院认为

本案争议焦点为：一、原告指控的商标侵权行为是否成立；二、原告指控的不正当竞争行为是否成立；三、如构成侵权，本案的民事责任如何承担。

一、关于原告指控的商标侵权行为是否成立的问题

德禄两合公司系第G741757号"raumplus"、第6331407号"德禄"、第6406997号"raumplus"、第26032144号"德禄"商标权利人，上述商标均在有效期之内，其所享有的商标专用权依法应受法律保护。德禄两合公司授权德禄国际公司、德禄太仓公司使用上述商标，并就上述商标在中国大陆地区进行维权，故德禄国际公司、德禄太仓公司有权与德禄两合公司共同提起本案诉讼。

关于被告在对外经营中使用"raumplus""德禄"标识是否构成商标侵权的问题。根据《中华人民共和国商标法》第五十七条第一项、第三项的规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品上或类似商品上使用与其注册商标相同的商标，销售侵害注册商标专用权商品，均属于侵害注册商标专用权的行为。本案中，德禄两合公司涉案第G741757号"raumplus"、第6331407号"德禄"、第26032144号"德禄"三个商标核定使用的商品均为第20类包括家具等商品，被告公司生产、销售的定制家具与涉案注册商标核定使用的商品相同。同时，被告公司在家具发货单、宣传册、设计图纸、微信公众号、店铺装潢、店铺门头、展会展厅、投标文件等处大量使用"德禄"商标，在家具发货单、对外宣传中使用"raumplus"标识，这些标识与德禄两合公司的涉案商标相同。据此，被告公司的行为构成未经原告德禄两合公司的许可，在第20类家具等商品上，使用与"德禄""raumplus"注册商标相同的商标，销售侵犯原告注册商标专用权商品的行为。两被告公司抗辩称从未使用"raumplus"商标，也从未在第20类商品上使用"德禄"商标，明显与事实不符，本院不予采信。

关于被告是否将"德禄""德禄家具"作为搜索关键词在互联网上进行推广排名，从而构成商标侵权的问题。本案中，原告指控被告将"德禄"或"德禄"相关词汇设置为搜索关键词，进行互联网推广排名，但本案中所涉的链接并未有"广告"字样，原告未提交证据证明被告将"德禄"或"德禄"相关词汇设置为搜索关键词，亦未提交证据证明被告实施了互联网竞价排名的行为。故本院对原告主张被告将"德禄"或"德禄"相关词汇设置为搜索关键词构成商标侵权的诉讼请求不予支持。

二、关于原告指控的不正当竞争行为是否成立的问题

经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。本案中，原告指控的不正当竞争行为包括：1.被告德禄南通公司、德禄上海公司在原告德禄国际公司与案外人上海雷狄尼公司结束合资关系后，仍将"德禄"作为企业字号，误导公众，构成不正当竞争；2.被告公司将"雷狄尼(LEDINI)作为德禄旗下高端定制品牌"进行对外宣传，属于虚假宣传的不正当竞争行为；3.德禄南通公司注册和使用"德禄.com"域名，属于不正当竞争行为。

关于第一类不正当竞争行为。本院认为，注册商标权和企业名称权都是法律保护的民事权利，是两类平行的知识产权，两种权利均依法产生，分别受不同的法律、法规调整。当注册商标权和企业名称权发生冲突时，应当遵循诚实信用、维护公平竞争和保护在先合法权益等原则，具体考虑的因素包括各自产生的法定依据、双方的先前关系、善意使用、权利行使的方式、商业标识的知名度等。

首先，从权利产生的法定依据来看，本案中，德禄南通公司、德禄上海公司系基于上海雷狄尼公司与原告德禄国际公司合资而成立，两被告公司"德禄"企业字号的取得是基于合资关系的存续而经原告德禄两合公司的专门授权方取得该字号作为企业字号的权利。"德禄"系原告德禄两合公司的商标，亦为原告公司的企业字号，原告公司在进入中国之后持续使用该企业字号。虽然从形式上看，两被告公司的企业字号系经工商登记取得，但其实质上的权利来源为原告德禄两合公司的授权。上海雷狄尼公司与德禄国际公司在合资合同中明确约定两被告公司"德禄"企业字号的使用仅限于合资关系存续期间，在合资关系结束后，两被告公司无权再使用"德禄"企业字号。

其次，从双方的先前关系来看，两被告公司作为之前由原告德禄国际公司与上海雷狄尼公司成立的合资公司，其理应知道涉案"德禄"商标及原告的"德禄"企业字号在行业内具有的知名度和品牌影响力，且其"德禄"字号的获得系基于合资关系的存在而被授权使用。因此，在合资关系解除之后，两被告公司理应按照合资协议的约定变更企业名称，并且采取合理的避让义务，且其避让义务和注意义务要比其他的普通社会公众更高。

再次，从权利的行使方式来看，合资关系结束后，两被告公司与原告公司属于同一行业的竞争对手，双方间存在直接的竞争关系。两被告公司不仅没有变更企业名称，履行相应的避让义务，反而通过各种方式，在其对外的宣传推广、参加展会、加盟招商、店铺门头装潢、产品宣传册、发货单等处大量突出使用"德禄"字号。特别是，在原告多次向被告明确发函要求其立即停止侵权行为、变更企业名称时，两被告公司不仅不停止，反而大规模在全国发展经销商，仅2017年参加一次展会就签约30家经销商，销售网络遍布全国各地，且在其经销商的门头及门店装潢、对外宣传上用醒目字体标注"德禄"。两被告公司使用案涉标识以及企业名称或其简称必然产生市场混淆与误认的后果。

最后，从对市场的影响来看，双方之间竞争加剧，急需划清市场界限。据在案证据显示，两被告公司市场规模发展迅猛，其门店均开在红星美凯龙、喜盈门等各地比较高端的建材商城，多与原告的门店在同一商场。如果允许两被告公司继续使用"德禄"字号，即便不突出使用字号，对于市场主体而言，尤其是潜在购买者，仍极易发生混淆，对原、被告双方所提供产品与服务的来源产生误认，从而损害原告正常的市场竞争利益。因此，应判令两被告公司停止使用"德禄"字号，彻底划清其与原告公司之间的商业标识界限，鼓励两被告公司诚信经营，促进其自主品牌的发展。

两被告公司抗辩认为在合资关系结束后，原告默认同意其继续使用"德禄"企业字号，并且其使用现有企业名称已超10年，"德禄"在中国市场的知名度和商誉系通过其经营所累积，而非原告公司所做的贡献，因此其使用"德禄"企业字号具有天然的在先合法权利。本院认为，一方面，两被告公司未能提交证据证明在合资关系结束后，原告同意其继续使用"德禄"企业字号。并且，从正常的商业逻辑与商业惯例而言，"德禄"既是原告的商标，也是原告的企业字号，此种知识产权的许可使用仅通过默许且无偿的方式取得，明显不符合正常的商业逻辑。另一方面，基于原告企业以及其德禄品牌在国际上屡获大奖，两被告公司对外都以"德禄"企业字号以及德禄旗下高端定制品牌进行推广运营，其一系列荣誉的取得一定程度上系攀附原告公司的商誉所致。故对于两被告公司的上述抗辩不予采信。

综上，德禄南通公司、德禄上海公司在缺乏法律依据及合同依据的情况下使用"德禄"字号，无论其是否突出使用均难以避免产生市场混淆，行为依法构成不正当竞争，本院对于原告主张被告变更企业名称中字号的诉讼请求予以支持。

关于第二类不正当竞争行为。本院认为，经营者通过广告及其他形式进行宣传，以吸引客户、赢得竞争优势是正常的市场经营活动，但广告宣传应当真实、客观地介绍所提供的商品和服务，避免对相关公众产生误导。尤其在互联网经济时代，广告的载体更加多元，传播更容易，速度更快，虚假宣传行为的误导性和危害性也更大。本案中，两被告公司作为之前由原告德禄国际公司与国内公司合资成立的企业，其理应知晓"德禄"是原告公司的企业字号和原告的核心商标之一，其自身"德禄"企业字号也是基于原告公司的授权才能使用，在双方合作终止后，却刻意将"雷狄尼(LEDINI)"与"德禄"组合大量用于对外招商和家具产品的推广销售中，以"雷狄尼(LEDINI)作为德禄旗下高端定制品牌"进行宣传，使相关公众误认为其与原告公司存在特定的关联关系。同时，被告德禄上海公司、德禄南通公司刻意使用原告的品牌发展历史及知名度宣传自身的德禄产品，更体现了被告虚构事实攀附原告的主观意图明显。此种行为在客观上利用了原告公司已取得的商誉和市场影响，亦大大节省了被告公司本应付出的广告宣传成本，属于引人误解的虚假宣传行为，构成不正当竞争。

被告公司抗辩认为其经营的是"雷狄尼"品牌，原告怠于向被告提出混淆的主张，其行为不会引人误认为是原告的产品或与原告存在特定联系的意见，与事实不符，于法亦无据，本院不予采信。

关于第三类不正当竞争行为。本院认为，域名作为互联网用户在网络中的名称和地址，其作用是确定网络地址，便于网络上的信息传递。因域名具有显著的区别功能，网络中的访问者可以凭借域名的识别性来区分信息服务的提供者，域名已成为企业在互联网上的重要标志。也正基于域名的这一特性，使域名在商业领域中具有重要的知识产权意义。

根据《最高人民法院关于审理涉及计算机网络域名民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条规定：人民法院审理域名纠纷案件，对符合以下各项条件的，应当认定被告注册、使用域名等行为构成侵权或者不正当竞争：(一)原告请求保护的民事权益合法有效；(二)被告域名或其主要部分构成对原告驰名商标的复制、模仿、翻译或音译；或者与原告的注册商标、域名等相同或近似，足以造成相关公众的误认；(三)被告对该域名或其主要部分不享有权益，也无注册、使用该域名的正当理由；(四)被告对该域名的注册、使用具有恶意。第五条第二项规定：被告的行为被证明具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具有恶意：(二)为商业目的注册、使用与原告的注册商标、域名等相同或近似的域名，故意造成与原告提供的产品、服务或者原告网站的混淆，误导网络用户访问其网站或其他在线站点的。首先，本案中，原告德禄两合公司早在2007年就开始在第20类商品上注册"德禄"商标，并且企业字号也为"德禄"，上述商标、企业字号的形成时间均早于本案争议域名的注册时间，故原告对于"德禄"商标、"德禄"企业字号享有合法在先的权利。且经过原告及其关联公司的多年经营，"德禄"品牌在行业内具有较高的知名度。其次，德禄南通公司注册上述域名的时间在2019年，上述域名的主要部分"德禄"与原告"德禄"商标、"德禄"企业字号完全相同，用于宣传、推广被诉侵权产品。再次，德禄南通公司对该域名不享有权益，也无注册、使用该域名的正当理由。被告德禄南通公司作为之前由德禄国际公司与上海雷狄尼公司等合资成立的公司，且与原告签署过包括涉案商标在内的知识产权许可协议，理应对原告在先权利及市场劳动成果予以尊重，但德禄南通公司在结束与原告的合作之后，违反知识产权协议的约定，违反诚信原则，通过抢注将包含有"德禄"商标的域名据为己有，并在该网站上宣传推广被诉侵权产品。德禄南通公司未提交任何证据证明其对争议域名中的"德禄"享有任何种类的在先权利，也未提出其他注册、使用争议域名的正当理由，因此被告注册争议域名缺乏合理依据。最后，德禄南通公司利用"www.德禄.com"网站从事相应的商业推广行为，推广被控侵权产品，发布相关的宣传文章，文章内容涉及"德禄组团赴欧参观......"等，这一行为足以导致相关公众对网站主体的误认或者认为其与原告公司之间存在授权等特殊关联性。德禄南通公司的目的在于利用原告公司的品牌效应和知名度为自己谋取利益，同时使原告公司的潜在客户通过错误途径流向被告公司，其行为明显具有恶意，损害了原告公司的合法利益。

根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条第三项的规定，将与他人注册商标相同或者相近似的文字注册为域名，并且通过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生误认的，构成损害他人注册商标专用权的行为。据此可知，通过已注册的域名从事电子商务的实际交易属于注册域名侵犯他人商标专用权行为成立的要件之一。本案中，德禄南通公司仅通过该域名所链接网站宣传被控侵权商品，现有证据无法认定德禄南通公司存在通过涉案域名进行相关商品交易的电子商务行为，故不构成对原告公司商标权的侵害。但是，争议域名的识别部分与原告的商标、企业字号完全相同，该行为足以导致相关公众对于该域名实际注册人的误认，如上所涉，德禄南通公司利用他人商誉的主观意图明显，有违诚实信用原则，扰乱了市场竞争秩序，故德禄南通公司注册使用"德禄.com"域名的行为构成对原告公司的不正当竞争。

根据《最高人民法院关于审理涉及计算机网络域名民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定：人民法院认定域名注册、使用等行为构成侵权或者不正当竞争的，可以判令被告停止侵权、注销域名，或者依原告的请求判令由原告注册使用该域名；给权利人造成实际损害的，可以判令被告赔偿损失。本案中，原告要求将"德禄.com"域名转移至原告德禄太仓公司注册使用，具有事实和法律依据，本院予以支持。

三、本案民事责任如何承担

(一)三被告构成共同侵权

根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条"二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任"的规定，可知，共同侵权行为是指加害人为二人或二人以上共同侵害他人合法民事权益造成损害，加害人应当承担连带责任的侵权行为。本案中，被告德禄南通公司和德禄上海公司股东相同，法定代表人相同，两公司系高度关联的企业，从本案查明的事实可知，本案被诉侵权行为系由该两公司基于共同的侵权故意分工合作、共同实施，两公司均实施了涉案的商标侵权及不正当竞争行为。被告朱培军作为两被告公司共同的法定代表人和实际控